深陷內(nèi)斗與業(yè)績(jī)泥潭的菲林格爾，終于迎來(lái)了歷史轉(zhuǎn)折點(diǎn)。

2025年6月3日，菲林格爾實(shí)控人丁福如以及德國(guó)股東菲林格爾同時(shí)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓，結(jié)束了長(zhǎng)達(dá)八年的治理僵局。這場(chǎng)涉及兩套定價(jià)體系的交易背后，暴露出外資股東與實(shí)控人長(zhǎng)期矛盾，連續(xù)兩年虧損的業(yè)績(jī)更凸顯其業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型困境。

如今，新控股股東入住，帶著產(chǎn)業(yè)資本與地方政府協(xié)同的計(jì)劃，意圖通過(guò)一場(chǎng)手術(shù)，來(lái)拯救這個(gè)家居“老字號(hào)”。

兩套定價(jià)體系賣股權(quán)

同次交易，兩套定價(jià)體系，菲林格爾用一則公告上演了A股市場(chǎng)上罕見(jiàn)的價(jià)差交易。

2025年6月3日晚間，菲林格爾披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，實(shí)控人丁福如及其一致行動(dòng)人上海菲林格爾企業(yè)發(fā)展有限公司，以7.88元/股的價(jià)格向安吉以清股權(quán)投資合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓25%股份，交易總價(jià)達(dá)6.32億元。同時(shí)德國(guó)菲林格爾控股有限公司以6.73元/股的價(jià)格，向陜國(guó)投·穩(wěn)裕12號(hào)集合資金信托計(jì)劃等三家機(jī)構(gòu)投資者打包出售其持有的全部27.22%股份，套現(xiàn)5.41億元后徹底退出。

這是一場(chǎng)實(shí)際包含兩個(gè)獨(dú)立但又互相關(guān)聯(lián)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，尤其是同次交易出現(xiàn)11.3%價(jià)差的現(xiàn)象，在A股市場(chǎng)上極為罕見(jiàn)。

更值得玩味的是，兩家受讓方的背景同樣截然不同：安吉以清的實(shí)際控制人金亞偉系浙江省國(guó)資背景，其控股的安吉城投集團(tuán)曾主導(dǎo)當(dāng)?shù)鼐G色家居產(chǎn)業(yè)園建設(shè)；而接盤(pán)德國(guó)股份的三家機(jī)構(gòu)則帶有明顯的財(cái)務(wù)投資屬性，陜國(guó)投相關(guān)產(chǎn)品說(shuō)明書(shū)中明確標(biāo)注"折價(jià)收購(gòu)困境資產(chǎn)"策略。

這種差異化的接盤(pán)方選擇，暗示新舊股東對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)知同樣存在根本性差異。

從時(shí)間線上來(lái)看，這場(chǎng)控制權(quán)的變更，其實(shí)早有預(yù)兆。

有媒體報(bào)道，2024年年度股東大會(huì)上，德國(guó)籍董事長(zhǎng)就曾公開(kāi)質(zhì)疑實(shí)控人丁福如控制的企業(yè)用高于市場(chǎng)價(jià)的方式承接公司訂單。而在2024年9月，因工程建設(shè)事項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易不規(guī)范，上海證監(jiān)局對(duì)菲林格爾采取責(zé)令改正的監(jiān)督管理措施，對(duì)實(shí)際控制人、副董事長(zhǎng)丁福如和監(jiān)事會(huì)主席范斌分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，更是坐實(shí)了德方對(duì)于丁的指責(zé)。

矛盾的頂點(diǎn)發(fā)生在2025年3月，彼時(shí)德國(guó)方面突然宣布計(jì)劃減持3%的股份，導(dǎo)致菲林格爾當(dāng)日跌停，快速解決內(nèi)斗問(wèn)題，已經(jīng)成為雙方不得不做的選擇。

根據(jù)協(xié)議，安吉以清將獲得改組后的7人董事會(huì)中6個(gè)提名席位，現(xiàn)任總裁劉敦銀的去留成為焦點(diǎn)。同時(shí)有消息表示，新控股股東計(jì)劃引入曾任某上市家居企業(yè)COO的職業(yè)經(jīng)理人接手日常運(yùn)營(yíng)，而金亞偉本人或?qū)⒂H自出任董事長(zhǎng)。

這種"國(guó)資控股+市場(chǎng)化團(tuán)隊(duì)"的架構(gòu)設(shè)計(jì)，顯然意在對(duì)目前公司的治理架構(gòu)進(jìn)行全方面的重構(gòu)。

業(yè)績(jī)塌方與治理失靈的雙重危機(jī)

菲林格爾，是一家1921年成立于德國(guó)的家居企業(yè)。1995年，菲林格爾在上海與丁福如成立合資公司，正式進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)，并迅速發(fā)展為中國(guó)最大的強(qiáng)化木地板制造商。其主導(dǎo)產(chǎn)品曾一度占據(jù)全國(guó)20%以上的市場(chǎng)，開(kāi)設(shè)1500家專賣店，被稱為“地板之王”。

但傳統(tǒng)家具制造業(yè)在產(chǎn)業(yè)變革浪潮中的困境，并不因?yàn)槟阈铡爸小边€是姓“德”而差別對(duì)待。對(duì)于菲林格爾來(lái)說(shuō)，其2024年財(cái)報(bào)顯示其強(qiáng)化木地板收入已萎縮至1.87億元，不足2018年峰值時(shí)期的40%折，讓公司業(yè)績(jī)收到了巨大沖擊。

從行業(yè)層面看，目前房地產(chǎn)精裝修政策的全面推行，徹底改變了游戲規(guī)則。根據(jù)住建部《關(guān)于推進(jìn)住宅全裝修工作的意見(jiàn)》，到2025年，新建商品住宅全裝修比例，已經(jīng)要超過(guò)一半，這將直接導(dǎo)致終端零售市場(chǎng)的快速萎縮。

有人可能會(huì)說(shuō)：不管是毛坯還是精裝修，地板不都要用么？

這就是菲林格爾遇到的第二個(gè)問(wèn)題：開(kāi)發(fā)商集團(tuán)采購(gòu)的大幅壓價(jià)以及應(yīng)收賬款問(wèn)題。

行業(yè)數(shù)據(jù)顯示，隨著精裝修的推進(jìn)，工程渠道木地板均價(jià)已經(jīng)從2020年的98元/㎡，下降至2024年的62元/㎡，菲林格爾這種主打“精致”的企業(yè)，不具備規(guī)模優(yōu)勢(shì)，在價(jià)格戰(zhàn)中也是首先受到?jīng)_擊。

財(cái)報(bào)顯示，2024年菲林格爾營(yíng)收3.36億元，同比下滑14.86%；歸屬凈利潤(rùn)虧損3731萬(wàn)元，同比大跌54%，連續(xù)兩年虧損。今年一季度，菲林格爾營(yíng)業(yè)收入3389萬(wàn)元，同比減少33.94%；歸屬于母公司所有者的凈虧損1367萬(wàn)元，上年同期凈虧損1200萬(wàn)元，虧損繼續(xù)擴(kuò)大。

這樣的背景下，治理能力的失效，更是放大了菲林格爾的問(wèn)題。在2023年的年報(bào)中，其董事長(zhǎng)Jürgen Vhringer就直言無(wú)法保證2023年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確性和完整性。在2023年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的議案表決中，董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)委員更是明確表示反對(duì)。

2024年的年報(bào)，菲林格爾的董事長(zhǎng)Jürgen Vhringer再次指出無(wú)法保證內(nèi)容的真實(shí)準(zhǔn)確性。其表示，2024年1月1日至11月28日，公司已實(shí)際發(fā)生關(guān)聯(lián)交易3370.07萬(wàn)元。公司股東大會(huì)至今未批準(zhǔn)《關(guān)于補(bǔ)充審議關(guān)聯(lián)交易及新增關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)議案》。由于上述違法違規(guī)事項(xiàng)涉及時(shí)間長(zhǎng)、涉及金額大，且公司至今未予以確認(rèn)和批準(zhǔn)，其無(wú)法保證2024年年度報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

此后4月底的董事會(huì)會(huì)議上，Jürgen Vhringer對(duì)《關(guān)于<2024年度總裁工作報(bào)告>的議案》等多份董事會(huì)議案投出棄權(quán)票，其中備受關(guān)注的便是其質(zhì)疑總裁劉敦銀百萬(wàn)年薪與業(yè)績(jī)不符，并提議更換總裁。

如今控制權(quán)爭(zhēng)奪落帷幕，回頭看當(dāng)事雙方，卻都付出了沉重代價(jià)。丁福如陣營(yíng)的持股比例，從44.56%下降至19.56%，失去公司話語(yǔ)權(quán)，且7.88的轉(zhuǎn)讓價(jià)較2018年股價(jià)高點(diǎn)縮水68%。至于德國(guó)股東方，因歐元兌人民幣匯率波動(dòng)等因素，有人預(yù)測(cè)實(shí)際收回資金較初始投資貶值約40%。

這種“雙輸”的局面，顯然是“朝小野大”的惡果，同時(shí)再次印證了經(jīng)典的論斷：當(dāng)控股股東將上市公司當(dāng)做提款機(jī)時(shí)，最終所有人都將成為受害者。

未來(lái)何去何從？

過(guò)去的故事講完了，而新股東入住又要如何拯救這家家居“老字號(hào)”呢？

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，安吉以清背后 “產(chǎn)業(yè)資本 + 地方國(guó)資” 的組合，為菲林格爾帶來(lái)的不僅是新的發(fā)展資源，也有著新的發(fā)展思路。

首當(dāng)其沖的必然是治理重構(gòu)。雙頭控制帶來(lái)的惡果安吉以清看在眼里，入主后的第一刀自然會(huì)揮向混亂不堪的治理機(jī)構(gòu)。目前安吉以清提名6名董事占據(jù)絕對(duì)多數(shù)席位，這也意味著對(duì)董事會(huì)的全面掌控，以及對(duì)原管理層的重組與清洗。

同時(shí)由于新股東承諾12個(gè)月內(nèi)不改變主營(yíng)業(yè)務(wù)，也就是短期內(nèi)菲林格爾還需要依靠地板和家居業(yè)務(wù)來(lái)止血。考慮到金亞偉的私募背景（南京中益仁）在半導(dǎo)體、智能制造領(lǐng)域布局豐富資源和背景，以及安吉縣豐富和成熟的竹木產(chǎn)業(yè)集群，不排除其推動(dòng)菲林格爾在家居業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，向智能家居、環(huán)保新材料等相關(guān)領(lǐng)域延伸。實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的差異化競(jìng)爭(zhēng)，開(kāi)拓新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

而浙江兩山智控科技產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司作為安吉以清的有限合伙人，隸屬于安吉縣財(cái)政局。這一國(guó)資背景有助于菲林格爾在項(xiàng)目落地、稅收優(yōu)惠、產(chǎn)業(yè)扶持等方面獲得政策支持。

在安吉當(dāng)?shù)兀屏指駹柨赡芙柚鷩?guó)資關(guān)系獲取更多土地、廠房等資源，用于擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模或建設(shè)研發(fā)中心。在環(huán)保政策日益嚴(yán)格的當(dāng)下，國(guó)資背景也有利于菲林格爾在環(huán)保合規(guī)、綠色生產(chǎn)等方面獲得指導(dǎo)與支持，提升其可持續(xù)發(fā)展能力。

無(wú)論怎么說(shuō)，對(duì)于菲林格爾來(lái)說(shuō)，這場(chǎng)持續(xù)了多年的內(nèi)斗，至少畫(huà)上了句號(hào)，也給予其從制造商向服務(wù)商轉(zhuǎn)型的最佳窗口。而這場(chǎng)由國(guó)資主導(dǎo)的拯救行動(dòng)能否成功，決定的不止是菲林格爾的命運(yùn)，也是同行業(yè)可以參考的新改造路徑。